«Κλείδωσε» η συμφωνία της Motor Oil με τον όμιλο Ελλάκτωρ για την εξαγορά της Ηλέκτωρ, με το τίμημα της συναλλαγής να ανέρχεται στα 114,73 εκατ. ευρώ. Μάλιστα, οι δύο όμιλοι προχώρησαν σε ανακοινώσεις στο Χρηματιστήριο Αθηνών, γνωστοποιώντας πως η Ηλέκτωρ θα περάσει στη Manetial Limited, θυγατρική της Motor Oil.
Ανακοίνωση Motor Oil
Η Motor Oil κάνει γνωστά τα εξής: «Σε συνέχεια της ανακοίνωσής της προς το επενδυτικό κοινό της 22ας Μαΐου 2024, η ΜΟΤΟΡ ΟΙΛ (ΕΛΛΑΣ) ΔΙΥΛΙΣΤΗΡΙΑ ΚΟΡΙΝΘΟΥ Α.Ε. ενημερώνει ότι το Διοικητικό της Συμβούλιο στη συνεδρίασή του της 10ης Ιουνίου 2024, παρείχε ειδική άδεια προκειμένου η θυγατρική της με την επωνυμία MANETIAL LIMITED να προβεί σε απόκτηση ποσοστού 94,44% του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας «ΗΛΕΚΤΩΡ Ανώνυμη Εταιρεία Ενεργειακών και Περιβαλλοντικών Εφαρμογών» («ΗΛΕΚΤΩΡ Α.Ε.»). Ειδικότερα, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας έδωσε την έγκρισή του προκειμένου η MANETIAL LIMITED να καταρτίσει Σύμβαση Αγοραπωλησίας για την απόκτηση 185.793 ονομαστικών μετοχών εκδόσεως ΗΛΕΚΤΩΡ Α.Ε. κυριότητος της εισηγμένης στο Χρηματιστήριο Αθηνών εταιρείας ΕΛΛΑΚΤΩΡ Α.Ε. (Πωλητής και συμβαλλόμενο μέρος) έναντι ποσού Ευρώ 114.731.111,11. Οι εν λόγω 185.793 μετοχές αντιστοιχούν στο 94,44% του μετοχικού κεφαλαίου της ΗΛΕΚΤΩΡ Α.Ε. Η ΜΟΤΟΡ ΟΙΛ (ΕΛΛΑΣ) ΔΙΥΛΙΣΤΗΡΙΑ ΚΟΡΙΝΘΟΥ Α.Ε. και η ΕΛΛΑΚΤΩΡ Α.Ε. είναι συνδεδεμένα μέρη, καθώς η πρώτη συμμετέχει με ποσοστό 29,87% στο μετοχικό κεφάλαιο της δεύτερης, σύμφωνα με οριζόμενα στα άρθρα 99 έως και 101 του Ν.4548/2018».
Ανακοίνωση της Ελλάκτωρ
Αντίστοιχα, σε ανακοίνωσή της η Ελλάκτωρ αναφέρει: «Η «ΕΛΛΑΚΤΩΡ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» ανακοινώνει προς το επενδυτικό κοινό ότι κατά τη συνεδρίαση του Διοικητικού της Συμβουλίου της 10.06.2024, αποφασίστηκαν τα εξής:
Η χορήγηση, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 99, 100 και 101 του Ν. 4548/2018, όπως ισχύει, ειδικής αδείας για την σύναψη σύμβασης της Εταιρείας με συνδεδεμένο μέρος (κατά την έννοια του άρθρου 99 παρ. 2(α) του Ν. 4548/2018).
Συγκεκριμένα το Διοικητικό Συμβούλιο παρείχε την άδειά του για την σύναψη σύμβασης αγοραπωλησίας μετοχών με την κυπριακή εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με την επωνυμία «MANETIAL LIMITED », η οποία, ως 100% θυγατρική της υφιστάμενης μετόχου, εταιρείας με την επωνυμία «ΜΟΤΟΡ ΟΪΛ ΕΛΛΑΣ ΔΥΙΛΙΣΤΗΡΙΑ ΚΟΡΙΝΘΟΥ Α.Ε.», αποτελεί συνδεδεμένη εταιρεία κατά τα οριζόμενα στην περ. α της παρ. 2 του άρθρου 99 Ν. 4548/2018 της Εταιρείας, σύμφωνα με την οποία:
- Η Εταιρεία θα πωλήσει και θα μεταβιβάσει 185.793 κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές της ΗΛΕΚΤΩΡ Α.Ε., κυριότητος της Εταιρείας, προς την κυπριακή εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με την επωνυμία «MANETIAL LIMITED», που αντιστοιχούν σε ποσοστό 94,44% του ολοσχερώς καταβεβλημένου μετοχικού της κεφαλαίου, έναντι συνολικού τιμήματος εκατόν δέκα τεσσάρων εκατομμυρίων εφτακοσίων τριάντα μία χιλιάδων εκατόν έντεκα ευρώ (€114.731.111,00), σύμφωνα με τους ειδικότερους όρους που περιλαμβάνονται στην από 22.05.2024 δεσμευτική προσφορά (η «Προσφορά»). Η σύμβαση αγοραπωλησίας (εφεξής η «Σύμβαση Αγοραπωλησίας») περιλαμβάνει συνήθεις για τέτοιες συναλλαγές εγγυοδοτικές δηλώσεις, με τις αντίστοιχες υποχρεώσεις αποζημίωσης του Αγοραστή, όπως αυτές περιγράφονται στη Σύμβαση Αγοραπωλησίας Μετοχών, η οποία προβλέπει όλες τις επιμέρους συμβάσεις και εταιρικές πράξεις που θα λάβουν χώρα για την υλοποίηση της συγκεκριμένης συναλλαγής.
- Οι όροι της ανωτέρω Σύμβασης Αγοραπωλησίας Μετοχών, αποτελούν συνήθεις όρους για αντίστοιχες συμβάσεις και η σύναψη αυτής είναι δίκαιη και προς όφελος της Εταιρείας.
- Η ως άνω απόφαση του Δ.Σ. ελήφθη με βάση την από 10.06.2024 έκθεση αξιολόγησης («fairness opinion») της ανεξάρτητης ελεγκτικής εταιρείας «AXIA Ventures Group Limited», επί του δικαίου και ευλόγου της συναλλαγής, η οποία έγινε αποδεκτή από το Δ.Σ. της Εταιρείας.
- Η έγκριση της ως άνω σύμβασης παρασχέθηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 99 επ. του νόμου 4548/2018, όπως ισχύει και τηρήθηκαν οι κατ΄ αρ. 101 του Ν. 4548/18, διατυπώσεις δημοσιότητας. Η ολοκλήρωση της ανωτέρω συναλλαγής τελεί υπό την αίρεση της έγκρισης της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Εταιρείας, καθώς και όλων των λοιπών κατά νόμον απαιτούμενων εγκρίσεων και αδειών, συμπεριλαμβανομένης της έγκρισης της Επιτροπής Ανταγωνισμού».
